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法定代表人签名或公司盖章是虚假的,合同是否有效?

来源:未知|作者:李煜群律师|时间:2020-10-29

作者:李煜群律师(13298307866)

基本案情:原告A与被告B签订《车辆融资租赁(售后回租)合同》,即由被告(承租人)将其购买的车辆出售给原告(出租人),再从原告(出租人)处租回使用。合同中对租赁车辆、租赁车辆采购价、租赁期间、总租金等内容进行了明确约定。合同保证人和抵押人处有C公司加盖的印章和法定代表人的签字。因被告B未按照合同约定支付租金,故原告A起诉至法院要求被告B支付租金并承担违约责任,同时要求公司C承担连带保证责任。

在本案中,公司C提供证据证明合同上所加盖印章和公司备案印章并不相同,且法定代表人签字并非本人签字,那么C公司是否应当承担连带保证责任?

分析:如果公司法定代表人签字并非真实,且所加盖公章是虚假的,则并不能体现公司的真实意思表示,该公司不应承担担保责任。在此还应当考虑,公司对外担保行为必须以公司股东大会董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。

由此进行思考,关于现实生活中在双方所签合同上一方法定代表人签字系伪造或公司所加盖印章是虚假的情况下,合同是否有效?在此可以分三种情形进行讨论。

一、法定代表人签名伪造无代表权或代理权公司所加盖印章是真实的,合同是否有效

认定公司是否为合同当事人及合同效力不仅要看公章的真实性,还要看盖章之人有无代表权或代理权,如果加盖印章之人有代理权或代表权,虽然法定代表人签名系伪造,但并不足以否定公司的真实意思表示,应维护合同相对人的合理信赖利益,不应因此直接否定合同的效力。反之,如果加盖印章之人无代理权或代表权,则即便加盖的公章真实,该合同效力仍然可能会因为代表或无权代理而受影响。

二、法定代表人的签名是真实的,但没有公司所加盖印章,合同是否有效

如果合同上公司法定代表人签字是真实的,且有相关证据证明非其个人行为,则视为公司的真实意思表示,在此种情况下合同应是有效的。

三、法定代表人或有代表权或代理权人的签名且真实,而公司所加盖印章是虚假的,合同是否有效?

只要法定代表人或者有代理权的人在合同上的签字真实,即便在合同上未盖章,甚至盖的章是虚假的,但能够表明其是以公司名义签订的合同,除对其职权有特别规定的情形外,应当由公司承担相应的法律后果,不应因此直接否定合同的效力。

附:

一、(2019)最高法民终410号

最高院裁判观点1.认定公司是否为合同当事人及合同效力,不仅要看公章的真实性,还要看盖章之人有无代表权或代理权。只要法定代表人或有代理权的人在合同上的签字真实,即便在合同上未盖章甚至盖的是非备案公章,或能够证明该公章是其本人加盖或同意他人加盖的,表明其是以公司名义签订合同,除《中华人民共和国公司法》第十六条等法律对其职权有特别规定的情形外,应由公司承担相应的法律后果。反之,签字盖章之人如无代表权或超越代理权的,则即便加盖的公章真实,该合同效力仍然可能会因无权代表或无权代理而受影响。

2.公司对外担保行为必须以公司股东(大)会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。

二、《全国法院民商事审判工作会议纪要》

最高人民法院(2017)最高法民申1722号、高人民法院(2017)最高法民申2929号

41.【盖章行为的法律效力】司法实践中,有些公司有意刻制两套甚至多套公章,有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章,订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章,发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时,应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权,从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。

法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为,表明其是以法人名义签订合同,除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外,应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的,人民法院不予支持。

代理人以被代理人名义签订合同,要取得合法授权。代理人取得合法授权后,以被代理人名义签订的合同,应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的,人民法院不予支持。